Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all’ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno poste a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. secondo il seguente calendario:

• entro il 2 aprile 2011, le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 3, 4, 5, 6, 7 e 8 all’ordine del giorno di parte ordinaria;
• entro il 12 aprile 2011, le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 1, 2, 9 e 10 all’ordine del giorno di parte ordinaria;
• entro il 21 aprile 2011, le relazioni relative all’unico argomento posto all’ordine del giorno di parte straordinaria.

I documenti che saranno sottoposti all’Assemblea saranno depositati a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente.
Le relazioni e la documentazione saranno altresì pubblicati sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations). Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, ai sensi e con le modalità dell’art.126bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.

La domanda deve essere presentata per iscritto e corredata da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione e fatta pervenire a TERNA S.p.A. mediante invio presso la sede sociale (all’attenzione della Segreteria Societaria di TERNA S.p.A.) o a mezzo fax al n. 06 83138218, ovvero mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta certificata Assemblea2011@pec.terna.it.

Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all’ordine del giorno. In caso d’integrazione dell’ordine del giorno, l’elenco modificato delle materie da trattare in Assemblea sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea.
 

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, secondo quanto disposto dall’art. 10.1 dello Statuto, è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai sensi del vigente art. 83sexies TUF, tale legittimazione è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 3 maggio 2011), cd. “record date”.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati ad intervenire e votare.
Le comunicazioni degli intermediari per l’intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 9 maggio 2011). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
 

Delega ordinaria

Ogni soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell’avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) o presso la sede sociale.
La delega può essere notificata alla Società mediante deposito presso la sede sociale (alla Segreteria Societaria di TERNA S.p.A.) o via posta, ovvero mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta certificata Assemblea2011@pec.terna.it, ovvero utilizzando la sezione del sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) e deve pervenire alla Società prima dell’inizio dei lavori assembleari. Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

Delega al Rappresentante designato

La delega può altresì essere conferita, con istruzioni di voto, alla Servizio Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6 all’uopo nominata dalla Società quale “Rappresentante designato” ai sensi dell’art. 135undecies TUF. A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Servizio Titoli S.p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società www.terna.it - sezione Investor Relations). Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile o presso la sede della Società. La delega al Rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all’ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto Rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 10 maggio 2011) al seguente indirizzo: Servizio Titoli S.p.A. (rif “Delega Assemblea Terna S.p.a.”) Via Monte Giberto n. 33 - 00138 Roma. Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l’originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato entro il medesimo termine via fax al n. 06 88345203 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata terna@pecserviziotitoli.it.
La delega al “Rappresentante designato” ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 10 maggio 2011) con le modalità sopra indicate.
 

Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si procederà mediante voto di lista con le modalità e nei termini previsti rispettivamente dagli artt. 14.3 e 26.2 dello Statuto e dalla normativa vigente. Per l’elezione dei componenti dei predetti organi sociali, ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore e di Sindaco potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea.
La presentazione e il deposito delle liste dovranno avvenire presso la sede della Società almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 17 aprile 2011, da intendersi prorogato al 18 aprile 2011, primo giorno successivo non festivo) con le modalità e nei termini previsti rispettivamente dallo Statuto e dalla normativa vigente.
La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la sede sociale, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 21 aprile 2011).
Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 144sexies, comma 4ter, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti Consob”), le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, potranno essere depositate anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata Assemblea2011@pec.terna.it congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.

Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2011).

Riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda in particolare che trovano applicazione le disposizioni statutarie in tema (i) di limiti all’esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori indicati all’art. 14.3, lett. e) e, (ii) di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza di questi ultimi, indicati all’art. 15.
Si ricorda inoltre che, ai sensi dell’art. 147ter, comma 3, TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti e che gli azionisti che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 avente ad oggetto “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”.

Le liste per il Consiglio di Amministrazione indicheranno quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dall’art. 15.4 dello Statuto e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto.
Riguardo ai requisiti degli Amministratori, si ricorda inoltre che l’art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato da Borsa Italiana, cui TERNA ha aderito, prevede che, unitamente alle liste, venga depositata un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, accompagnata dalla indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 del medesimo, destinata a formare oggetto di tempestiva pubblicazione sul sito internet TERNA unitamente alle liste.

Riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che le liste dovranno essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà risultare iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
I nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.
I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni del vigente art. 26.1 dello Statuto.
Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni dello Statuto e di legge e regolamento vigenti.

Le liste sono depositate corredate, ai sensi dell’art.144sexies, comma 4, Regolamento Emittenti Consob
a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144quinquies Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi. La Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, raccomanda ai soci che presentino una “lista di minoranza” di fornire le informazioni dalla stessa indicate nella predetta dichiarazione;
c) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi compreso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, TUF) e della loro accettazione della candidatura.
Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere resi noti all’Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell’ambito dell’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l’aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Il componente effettivo del Collegio Sindacale nominato dalla minoranza con le modalità previste dall’art. 26.2 dello Statuto sarà eletto da parte dei soci di minoranza che - come richiesto dall’art. 148, comma 2, TUF - non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza.
Si ricorda che, ai sensi dell’art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale (ossia entro il 17 aprile 2011, da intendersi prorogato al 18 aprile 2011, primo giorno successivo non festivo) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso le soglie sopra previste sono ridotte alla metà.
 

Ulteriori informazioni in ordine alle materie poste all’ordine del giorno, sono poste a disposizione degli azionisti nella relazione degli Amministratori relativa ai rispettivi punti all’ordine del giorno nonchè nello Statuto e nella normativa vigente cu si fa espresso rinvio per quanto non espressamente previsto nel presente avviso.

Ai fini dell’esercizio dei diritti sociali menzionati nel presente avviso, si ricorda che, ai sensi degli artt. 22 e 23, comma 1, del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del 24 dicembre 2010 (il “Regolamento Banca d'Italia/Consob”), la legittimazione all’esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali quali: l’intervento e l’esercizio del voto nelle assemblee, il diritto di integrazione dell’ordine del giorno, il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno, il deposito delle liste, è attestata da una comunicazione all’emittente effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore dei soggetti titolari.
Ai sensi dell’art. 25 del Regolamento Banca d'Italia/Consob, la legittimazione all’esercizio di diritti diversi da quelli previsti dagli artt. 22 e 23 è attestata da una certificazione rilasciata dall’intermediario conformemente alle proprie scritture contabili.

Per agevolare la verifica della propria legittimazione all’intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto, possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società per posta (alla Segreteria Societaria di TERNA S.p.A.– viale Egidio Galbani, 70 – 00156 Roma), anche in copia o via fax al n. 06/83138218, almeno due giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.
Si fa presente che gli uffici preposti alla identificazione personale ed alla verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea saranno a disposizione due ore prima dell’inizio dell’Assemblea.
Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono 06 88345112 - fax 06 88345203