Avviso al pubblico Convocazione di Assemblea Ordinaria

L’Assemblea degli Azionisti è convocata in sede ordinaria in Roma, presso il Centro Congressi Enel in Viale Regina Margherita n. 125, per il giorno 1° novembre 2005 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 2 novembre 2005, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società tempestiva comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si segnala al riguardo che l’art. 10.1 dello statuto prevede che possa intervenire all’Assemblea solamente chi abbia depositato le azioni almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione e non le abbia ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo.

Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all’ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno poste a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. entro il 17 ottobre 2005; gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Per quanto riguarda la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che ai sensi di statuto si procederà mediante voto di lista. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti dallo statuto.

Si segnala che trovano applicazione per la prima volta in occasione della presente Assemblea le disposizioni statutarie in tema (i) di limiti all’esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori e (ii) di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza di questi ultimi, approvate dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 in osservanza alle previsioni del D.P.C.M. 11 maggio 2004. La operatività di tali disposizioni statutarie era difatti subordinata alla efficacia - che risulta fissata per il 1° novembre 2005 - del trasferimento a TERNA delle attività del Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale S.p.A., in osservanza alle previsioni del D.P.C.M. 11 maggio 2004.

In particolare, si segnala che in base a quanto previsto dall’art. 14.3, lett. d) dello statuto - nel testo introdotto dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 - in sede di elezione degli Amministratori nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell’energia elettrica (anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante) può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale.

Per quanto riguarda invece i requisiti di onorabilità degli Amministratori, l’art. 15.2 dello statuto - nel testo introdotto dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 - prevede che non possano essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadano dall’incarico, coloro:

a) che si trovano in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall’art. 2382 del codice civile;

b) che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della Legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;

c) che sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

• a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
• alla pena detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico e contro l’economia pubblica;
• alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

d) ai quali sia stata applicata, su richiesta delle parti, una delle pene previste dalla precedente lett. c), salvo il caso di estinzione del reato.

Il divieto di cui al citato art. 15.2 si applica anche con riferimento alle fattispecie accertate come equivalenti dal Consiglio di Amministrazione e che siano disciplinate, in tutto o in parte, da ordinamenti stranieri.

Per quanto riguarda poi i requisiti di professionalità degli Amministratori, l’art. 15.3 dello statuto - nel testo introdotto dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 - prevede che non possano essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadano dall’incarico, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali dotate di un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro; ovvero
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società, come definite nell’art. 26.1 dello statuto; ovvero
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o, comunque, in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, come definiti nell’art. 26.1 dello statuto.

Per quanto riguarda infine i requisiti di indipendenza degli Amministratori, l’art. 15.4 dello statuto - nel testo introdotto dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 - prevede che almeno un terzo degli Amministratori in carica (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore) debba:

i) non intrattenere (direttamente, indirettamente o per conto di terzi), né avere di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con l’azionista o con il gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio;

ii) non risultare titolare (direttamente, indirettamente o per conto di terzi) di partecipazioni di entità tale da consentire l’esercizio del controllo ovvero di un’influenza notevole sulla Società, né partecipare a patti parasociali per il controllo della Società stessa;

iii) non risultare stretto familiare degli Amministratori esecutivi della Società ovvero di persone che si trovino in alcuna delle situazioni indicate alle precedenti lettere i) e ii).

Sempre in tema di indipendenza degli Amministratori, l’art. 15.5 dello statuto - nel testo introdotto dall’Assemblea straordinaria del 31 gennaio 2005 - prevede che gli Amministratori esecutivi della Società (ossia provvisti di deleghe gestionali conferite loro individualmente dal Consiglio di Amministrazione e/o che risultino titolari di funzioni direttive nella Società) non possano contestualmente rivestire, a pena di decadenza, funzioni di amministratore esecutivo nella società controllante ovvero in società sottoposte a comune controllo ove si tratti di società operanti nel settore della produzione, distribuzione e fornitura di energia elettrica.

Si ricorda che l’art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate prevede che unitamente alle liste venga depositata presso la sede sociale un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, accompagnata dalla indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 del medesimo Codice, i cui contenuti sono stati recepiti nel citato art. 15.4 dello statuto.

Per agevolare la verifica della propria legittimazione all’intervento in Assemblea, gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Segreteria Societaria di TERNA S.p.A. per posta (TERNA S.p.A. - Segreteria Societaria - Via Arno 64 - 00198 Roma), anche in copia o via fax al n. 06/83054817, almeno due giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.

Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intendano intervenire in Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante i loro poteri alla Segreteria Societaria di TERNA S.p.A. secondo le modalità e nei termini di cui al periodo precedente.

Si fa presente che gli uffici preposti alla identificazione personale ed alla verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea saranno a disposizione sin dalle ore 9.00 del 1° novembre 2005 per la prima convocazione e dalle ore 9.00 del 2 novembre 2005 per la seconda convocazione.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. 06/88345212 - fax n. 06/88345203.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Fulvio Conti

L’avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II°, del 30/09/2005, n. 228.

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