La governance è l’insieme delle regole, degli organismi e dei sistemi che disciplinano la gestione di una Società, a partire dalle caratteristiche dei suoi organi di governo (ad esempio, il Consiglio di Amministrazione) fino ad includere il presidio della relazione con gli stakeholder.

Buone regole e sistemi di governance, a tutti i livelli, garantiscono che il potere decisionale in l’azienda sia esercitato in coerenza con la missione e gli obiettivi aziendali.

Tra gli aspetti più rilevanti del sistema di governance di Terna segnaliamo:

Di seguito sono illustrati alcuni elementi specifici del sistema di governance del Gruppo Terna:

  • Corporate governance
  • Governance della sostenibilità
  • Codice Etico
  • Analisi e gestione dei rischi
  • Sistemi di gestione certificati
  • Case study: Vota il Tuo valore

In questa sezione sono illustrati i principi costitutivi e normativi cui fa riferimento la struttura di governance adottata dal Gruppo Terna per realizzare i suoi obiettivi strategici.

La corporate governance di Terna è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate, con le raccomandazioni formulate in materia dalla CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e, più in generale, con le best practice internazionali.

Tale sistema è orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui Terna è impegnata e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Gli aspetti fondamentali del modello di governance di Terna sono illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che il Gruppo pubblica annualmente e che descrive in dettaglio:

  • strutture di governance
  • organizzazione della società
  • informazioni sugli assetti proprietari
  • norme e obblighi
  • standard di comportamento
  • sistemi di controllo
  • trattamento delle informazioni societarie
  • rapporti con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri il cui mandato scadrà all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti ed è incaricato di provvedere alla gestione aziendale.

Ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società e delle controllate.

Fa parte del modello di governance il sistema di controllo interno, il cui compito consiste nel garantire, con ragionevole certezza:

  • il conseguimento degli obiettivi strategici
  • la salvaguardia del patrimonio sociale
  • l’efficacia e l’efficienza delle operazioni aziendali
  • l’affidabilità delle operazioni finanziarie
  • il rispetto di leggi e regolamenti
  • l’affidabilità del reporting aziendale e dell’informativa finanziaria
  • la salvaguardia della continuità del servizio elettrico
  • l’imparzialità nello svolgimento delle attività in concessione

Il sistema di controllo interno ha una delle sue espressioni nel Codice etico a cui devono ispirarsi stile manageriale e comportamenti di tutti i dipendenti. Rilevante ai fini del controllo, è anche il Modello 231.

Terna ritiene che il senso di responsabilità per gli impatti sociali e ambientali del proprio operato influenzi gli aspetti gestionali e si traduca in programmi, azioni e iniziative volte a generare e mantenere un clima di fiducia con i suoi interlocutori: per questo ha identificato nella sostenibilità un tratto distintivo del proprio operare.

Gli indirizzi fondamentali per la Corporate Social Responsibility (CSR) sono forniti dalla mission aziendale e dal Codice etico di Terna.

In questa sezione sono illustrati i riferimenti valoriali, i documenti, gli strumenti e gli obiettivi della Responsabilità Sociale d'Impresa e della Funzione aziendale ad essa dedicata.

Il presidio della Corporate Social Responsibility (CSR) è attribuito alla funzione Responsabilità Sociale d’Impresa, all’interno della Direzione Relazioni Esterne e CSR. Rispetto alla figura dell’Amministratore Delegato, tale funzione si colloca al terzo livello di riporto.

La funzione Responsabilità Sociale d’Impresa ha queste finalità:

  • definire, in collaborazione con le Direzioni aziendali e con riferimento alle best practice internazionali, gli indirizzi e gli obiettivi di Responsabilità Sociale d’Impresa (etici, sociali e ambientali) della Società
  • realizzare il Rapporto di sostenibilità e garantire la diffusione, a livello territoriale, delle policy relative alla Sostenibilità e all’ambiente, anche attraverso la realizzazione di progetti specifici e attivandosi presso le unità territoriali dell’azienda
  • assicurare e coordinare gli incontri dello Steering Committee “Sostenibilità”, monitorare la realizzazione delle iniziative deliberate e promuovere quelle di propria competenza
  • effettuare indagini, anche in collaborazione con le Direzioni aziendali, sulle aspettative e la percezione di Terna da parte degli stakeholder
  • assicurare il supporto metodologico e di contenuti per la comunicazione aziendale ai mercati finanziari degli obiettivi e dei risultati di Corporate Social Responsibility
  • assicurare i rapporti con le società di rating etico nazionali e internazionali, garantendo la predisposizione di dati e informazioni

In questa sezione sono illustrati gli obiettivi del Codice Etico di Terna, le motivazioni che hanno spinto l'azienda a realizzarlo e gli strumenti messi a disposizione per le segnalazioni di eventuali violazioni.

Il Codice Etico di Terna è nato nel 2006 a seguito della trasformazione che ha reso Terna un operatore indipendente sul mercato della trasmissione dell’energia elettrica, autonomo dal Gruppo a cui precedentemente apparteneva. Questo nuovo assetto ha avviato un processo di riflessione interna e di condivisione su identità, missione e valori dell’Azienda culminato nell’adozione, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2006, di un nuovo Codice Etico.

Questo strumento identifica gli stakeholder di riferimento di Terna e traccia le linee guida per affrontare e gestire le problematiche legate alla conduzione del business della trasmissione di energia. Particolare attenzione è dedicata all’impegno a operare nel rispetto dell’ambiente e in armonia con il territorio e le sue Istituzioni.

Sul fronte interno il Codice Etico identifica nella prevenzione delle situazioni con un potenziale conflitto d’interessi un’importante area da presidiare.

Il Codice Etico vale per la Capogruppo Terna S.p.A e per tutte le società controllate in Italia e all’estero. A febbraio 2015, considerata l’evoluzione nel tempo della propria struttura organizzativa, Terna ha definito una Linea Guida sull’adozione del Codice etico nelle Società del Gruppo che riporta indirizzi interpretativi sul collegamento tra specifici contenuti del Codice e contesti operativi della Capogruppo e delle società controllate.

Nell’ottica di possibili sviluppi della società in Paesi caratterizzati da legislazioni nazionali non omogenee, il Gruppo ha scelto di darsi come standard minimo il rispetto dei principi del Global Compact delle Nazioni Unite e di richiedere alle controllate di ispirarsi sempre ai più elevati standard nazionali.

In concomitanza con l’insediamento del Comitato Etico, a inizio 2010 Terna ha ultimato una capillare campagna per la diffusione del Codice Etico e dei suoi contenuti avviata a fine 2009.

Clicca qui per visualizzare il Codice Etico 

Comitato Etico

Il Comitato Etico è un organismo composto da tre componenti, nominati dall’Amministratore Delegato tra i dipendenti di Terna, che rimangono in carica per un periodo limitato di tempo. Ha il compito di:

  • rispondere a richieste di chiarimento sul Codice Etico
  • ricevere ed esaminare le segnalazioni di violazione
  • decidere se aprire una procedura di accertamento della segnalazione
  • fornire risposta ai segnalanti in merito a tale decisione
  • gestisce le segnalazioni pervenute attraverso il portale Whistleblowing con il supporto delle Funzioni interne di Audit, Fraud Management e Presidio Modello 231.
Gli stakeholder di Terna possono segnalare ogni violazione o sospetto di violazione del Codice Etico a:
  • Comitato Etico: inviare una e-mail a: comitato.etico@terna.it
  • funzione Audit: inviare una lettera cartacea all’indirizzo: Terna SpA - Funzione Audit - Codice Etico - Viale Egidio Galbani, 70 - 00156 Roma

Quando si indirizza una segnalazione al Comitato Etico, quest’ultimo decide se darvi seguito passandola alla funzione Audit per gli accertamenti e comunica la propria decisione di norma entro 30 giorni.

Per tutelare i segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, è loro assicurata la riservatezza dell’identità, fatti salvi gli obblighi di legge.

In questa sezione è trattato il tema della prevenzione e della valutazione e gestione dei rischi che riguardano i diversi aspetti delle attività aziendali, con particolare attenzione alla tutela della legalità e alla prevenzione della corruzione.

Il Gruppo Terna opera in Italia, dove il quadro normativo e il livello di sviluppo civile garantiscono ampiamente il rispetto dei diritti umani, la libertà di associazione e di contrattazione collettiva e rendono non determinante da parte dell’impresa particolari azioni su questi temi, con la messa in atto di politiche di gestione dedicate.

Terna affronta con scrupolo l’analisi, la prevenzione e la gestione dei rischi che riguardano i diversi aspetti delle attività aziendali. Valutazioni dei rischi vengono effettuate periodicamente, con frequenza e metodologie coerenti con il tipo di rischio e comunque con cadenza almeno annuale. I sistemi di gestione vengono adeguati di conseguenza.Oltre ai rischi di cui si dà conto nella Relazione Finanziaria - rischi di mercato e finanziari, rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari, rischi operativi connessi al malfunzionamento della rete elettrica, rischi regolatori e di contenzioso - si segnalano anche:

  • rischi e opportunità legate al cambiamento climatico;
  • rischi connessi con il mercato elettrico e il sistema elettrico.

Tra gli aspetti di gestione, assumono particolare rilievo la tutela della legalità e la prevenzione della corruzione, cui concorrono le disposizioni del Codice Etico, il Modello Organizzativo 231 e la formazione del personale. Il presidio realizzato e i risultati conseguiti nella prevenzione della corruzione hanno collocato Terna tra le migliori imprese - prima delle italiane - tra quelle analizzate dallo studio internazionale “Que font les entreprises cotées pour prévenir la corruption?” realizzato dall’agenzia di rating di sostenibilità Vigeo in collaborazione con Transparency International. Il presidio sulla legalità è stato ulteriormente rafforzato con la sigla dell’accordo con la Guardia di Finanza per la trasparenza nella gestione degli appalti.

Dal 2006 ad oggi non si sono registrati contenziosi pendenti nè si sono conclusi procedimenti legali in tema di corruzione.

 In questa sezione è descritto l’approccio di Terna alla gestione dei molteplici processi operativi ovvero l’adozione di Sistemi di Gestione certificati. Gli standard di riferimento sono quelli delle certificazioni internazionali più elevati per Qualità, Ambiente e Sicurezza del lavoro e Tutela della salute.

Terna si è dotata volontariamente di Sistemi di Gestione certificati che monitorano Qualità, Ambiente e Sicurezza, Gestione dell’Energia, Sicurezza delle Informazioni, Qualità dei Lavoratori di Prova e Taratura e, prima in Italia, Anticorruzione.

I Sistemi di Gestione Integrati svolgono ogni anno il loro ruolo attraverso più fasi. In particolare:

  • Analisi e Pianificazione: Analisi periodica delle attività operative per identificare gli obblighi di legge da rispettare e le azioni di miglioramento da adottare, in linea con gli obiettivi delle politiche di sostenibilità del Gruppo.
  • Attuazione: Definizione e attuazione di Piani di Azione per il miglioramento delle performance che rispondano agli obiettivi definiti in fase di analisi e pianificazione.
  • Verifica: Verifiche periodiche sulla conformità alle prescrizioni legali, agli obblighi e agli obiettivi aziendali concordati delle azioni pianificate.

Clicca qui per visualizzare il dettaglio delle certificazioni del Gruppo Terna


 

In questa sezione è descritto un progetto di stakeholder engagement interno, abbinato alla campagna sul Codice Etico, per promuovere un approccio responsabile alla solidarietà basato sulla selezione dei destinatari e sulla verifica dell'utilizzo delle elargizioni.

I valori di Terna per una solidarietà responsabile, i punti di forza del progetto:

  • Innova il modo di fare solidarietà in azienda sostenendo progetti coerenti con i suoi valori di riferimento
  • Consolida e concretizza i contenuti dell'ultima campagna di diffusione del Codice Etico
  • Rafforza il senso di appartenenza delle persone attraverso la condivisione delle iniziative di solidarietà
  • Promuove una cultura della donazione responsabile
  • Sensibilizza all'importanza della rendicontazione
  • Valorizza il contributo delle sedi del Gruppo sul territorio

Rimarcare l’importanza del rispetto del Codice Etico per consolidare un rapporto di fiducia con gli stakeholder: per questo Terna ha realizzato, tra la fine del 2009 e l’inizio del 2010, l’ultima capillare campagna di diffusione dei contenuti del Codice Etico rafforzandola con l’iniziativa “Vota il tuo valore”.

Al termine delle presentazioni, tutti i dipendenti hanno ricevuto una scheda di voto per esprimere la loro preferenza ad uno dei valori fondanti del Codice e fornire in questo modo un’indicazione all’azienda su come indirizzare le risorse destinate alle iniziative solidali del 2010.

Il voto di 2.124 persone di Terna, pari al 61,6% della popolazione interna, ha realizzato un forte aggancio della liberalità aziendale con i valori del Codice Etico attraverso il sostegno a progetti selezionati in base alla loro coerenza con i valori più votati.

Con 950 voti ha vinto la Legalità-Onestà seguita, con 454 preferenze, dal Rispetto e dalla Responsabilità-Buona gestione (376 voti). Di conseguenza sono stati identificati tre progetti coerenti con il valore più votato, due per il secondo e uno per terzo. Ciascun progetto ha ricevuto un contributo di 5.000 euro.

La coerenza con il valore associato è stato solo il primo dei criteri di selezione: si è tenuto conto anche della concretezza e della sostenibilità economica del progetto e della sua localizzazione, preferibilmente presso una sede territoriale dell’azienda, in modo da favorire le visite sul campo da parte dei dipendenti per verificare il buon uso del contributo erogato.

La scelta delle organizzazioni beneficiarie è stata effettuata sulla base della loro focalizzazione sul problema trattato e sulla loro capacità di produrre una rendicontazione annuale delle proprie attività. Ha costituito infine un titolo preferenziale l’adesione alla “Carta dei Valori” dell’Istituto Italiano della Donazione.

Alla Legalità-Onestà sono stati abbinati i progetti di:

Al Rispetto sono stati abbinati, su indicazione dell’AUSER (che ha scelto di dividere in due il contributo di Terna):

  • la sezione padovana del “Filo d’Argento”; e
  • il Circolo “Leonardo Sciascia” di Palermo e il “Programma sulle buone pratiche in sanità” a Roma del Tribunale del Malato.

La valorizzazione della fornace romana di Lonato del Garda - un ritrovamento archeologico su di un sito di Terna - è infine il progetto selezionato per la Responsabilità-Buona Gestione.

Tra la fine del 2010 e l’inizio del 2011 delegazioni di dipendenti hanno visitato il Centro educativo Stadera del CIAI, la sezione del “Filo d’Argento” dell’AUSER di Padova e il Circolo “Leonardo Sciascia” di Palermo.