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La governance è l’insieme delle regole, degli organismi e dei sistemi che disciplinano la gestione di una Società, a partire dalle caratteristiche dei suoi organi di governo (ad esempio, il Consiglio di Amministrazione) fino ad includere il presidio della relazione con gli stakeholder.

Buone regole e sistemi di governance, a tutti i livelli, garantiscono che il potere decisionale in l’azienda sia esercitato in coerenza con la missione e gli obiettivi aziendali.

Tra gli aspetti più rilevanti del sistema di governance di Terna segnaliamo:

Di seguito sono illustrati alcuni elementi specifici del sistema di governance del Gruppo Terna:

  • Corporate governance
  • Governance della sostenibilità
  • Codice Etico
  • Analisi e gestione dei rischi
  • Sistemi di gestione certificati

La corporate governance di Terna è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate, con le raccomandazioni formulate in materia dalla CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e, più in generale, con le best practice internazionali.

Tale sistema è orientato all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui Terna è impegnata e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Gli aspetti fondamentali del modello di governance di Terna sono illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che il Gruppo pubblica annualmente e che descrive in dettaglio:

  • strutture di governance
  • organizzazione della società
  • informazioni sugli assetti proprietari
  • norme e obblighi
  • standard di comportamento
  • sistemi di controllo
  • trattamento delle informazioni societarie
  • rapporti con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, composto da nove membri il cui mandato scadrà all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti ed è incaricato di provvedere alla gestione aziendale.

Ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società e delle controllate.

Fa parte del modello di governance il sistema di controllo interno, il cui compito consiste nel garantire, con ragionevole certezza:

  • il conseguimento degli obiettivi strategici
  • la salvaguardia del patrimonio sociale
  • l’efficacia e l’efficienza delle operazioni aziendali
  • l’affidabilità delle operazioni finanziarie
  • il rispetto di leggi e regolamenti
  • l’affidabilità del reporting aziendale e dell’informativa finanziaria
  • la salvaguardia della continuità del servizio elettrico
  • l’imparzialità nello svolgimento delle attività in concessione

Il sistema di controllo interno ha una delle sue espressioni nel Codice etico a cui devono ispirarsi stile manageriale e comportamenti di tutti i dipendenti. Rilevante ai fini del controllo, è anche il Modello 231.

Terna ritiene che il senso di responsabilità per gli impatti sociali e ambientali del proprio operato influenzi gli aspetti gestionali e si traduca in programmi, azioni e iniziative volte a generare e mantenere un clima di fiducia con i suoi interlocutori: per questo ha identificato nella sostenibilità un tratto distintivo del proprio operare.

Gli indirizzi fondamentali per la sostenibilità sono forniti dalla mission aziendale e dal Codice etico di Terna.



Comitato controllo e rischi, Corporate Governance e Sostenibilità

E’ composto da membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione con funzione di supporto al medesimo nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR). Da gennaio 2016 i compiti del Comitato comprendono anche temi di sostenibilità quali le politiche, gli obiettivi, il Rapporto di sostenibilità e il monitoraggio degli indici di sostenibilità.

Struttura sostenibilità

La Struttura Sostenibilità definisce gli indirizzi, i piani e gli obiettivi di Responsabilità Sociale d’Impresa (etici, sociali e ambientali), predisponendo contenuti e report, con l’obiettivo di presidiare le attività volte ad assicurare adeguati rating di sostenibilità, e diffonde le policy di sostenibilità, garantendo analisi delle aspettative degli stakeholder, anche attraverso la realizzazione di indagini o di altre iniziative. La realizzazione del Rapporto di sostenibilità si avvale anche di SDM (Sustainability Data Manager), un software dedicato per la gestione dei dati non finanziari, che ad oggi raccoglie oltre 1.500 indicatori cui corrispondono, per un arco temporale di 10 anni, più di 350.000 tra informazioni testuali, dati, fattori di conversione e formule per il monitoraggio delle performance ambientali e sociali di Terna.
In chiave di prevenzione di rischi reputazionali, la Struttura monitora i rischi connessi ai temi di sostenibilità attraverso l’analisi del rating delle principali agenzie (quali ad esempio: RobecoSAM, Vigeo, Eiris) che valutano periodicamente le performance ESG del Gruppo. Nel corso del 2017 Terna è stata confermata in tutti i principali indici borsistici internazionali di sostenibilità.

Sistema di Gestione Integrato

Il Sistema di Gestione Integrato è lo strumento che ottimizza – attraverso sistemi certificati di qualità, ambiente e sicurezza - il coordinamento di tutte le strutture preposte al governo dei processi aziendali, delle prestazioni ambientali e della sicurezza sul lavoro, cui si sono affiancate nel tempo ulteriori certificazioni e accreditamenti. Rappresenta un importante strumento di risk management poiché evidenzia i potenziali rischi negli ambiti osservati e individua le opportune azioni di mitigazione.
Il sistema di gestione integrato copre il 100% delle attività in Italia e all’estero delle società Terna S.p.A., Terna Plus S.r.l. e Terna Rete Italia S.p.A.. Non sono comprese le società del Gruppo Tamini, che pure possiede proprie certificazioni negli stessi ambiti, in quanto controllato di Terna Plus. A giugno 2018 l’Organismo di Certificazione incaricato svolgerà le verifiche per il passaggio dall’attuale versione ISO 14001:2004 alla nuova versione ISO14001:2015.

Balanced, scorecard e retribuzione variabile

Il monitoraggio e il controllo delle attività aziendali si avvalgono di un sistema di Balanced Scorecard (BSC), un cruscotto di indicatori attraverso cui è valutato, con cadenza trimestrale, l’andamento degli obiettivi – inclusi quelli di sostenibilità – legati al Piano strategico. I principali obiettivi di sostenibilità rientrano tra quelli considerati ai fini della determinazione degli importi variabili della retribuzione, soprattutto per l’Amministratore Delegato e i dirigenti.

Il Codice Etico di Terna è nato nel 2006 a seguito della trasformazione che ha reso Terna un operatore indipendente sul mercato della trasmissione dell’energia elettrica, autonomo dal Gruppo a cui precedentemente apparteneva. Questo nuovo assetto ha avviato un processo di riflessione interna e di condivisione su identità, missione e valori dell’Azienda culminato nell’adozione, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2006, di un nuovo Codice Etico.

Questo strumento identifica gli stakeholder di riferimento di Terna e traccia le linee guida per affrontare e gestire le problematiche legate alla conduzione del business della trasmissione di energia. Particolare attenzione è dedicata all’impegno a operare nel rispetto dell’ambiente e in armonia con il territorio e le sue Istituzioni.

Sul fronte interno il Codice Etico identifica nella prevenzione delle situazioni con un potenziale conflitto d’interessi un’importante area da presidiare.

Il Codice Etico vale per la Capogruppo Terna S.p.A e per tutte le società controllate in Italia e all’estero. A febbraio 2015, considerata l’evoluzione nel tempo della propria struttura organizzativa, Terna ha definito una Linea Guida sull’adozione del Codice etico nelle Società del Gruppo che riporta indirizzi interpretativi sul collegamento tra specifici contenuti del Codice e contesti operativi della Capogruppo e delle società controllate.

Nell’ottica di possibili sviluppi della società in Paesi caratterizzati da legislazioni nazionali non omogenee, il Gruppo ha scelto di darsi come standard minimo il rispetto dei principi del Global Compact delle Nazioni Unite e di richiedere alle controllate di ispirarsi sempre ai più elevati standard nazionali.

In concomitanza con l’insediamento del Comitato Etico, a inizio 2010 Terna ha ultimato una capillare campagna per la diffusione del Codice Etico e dei suoi contenuti avviata a fine 2009.

Clicca qui per visualizzare il Codice Etico (versione inglese qui)

Comitato Etico

Il Comitato Etico è un organismo composto da cinque componenti, nominati dall’Amministratore Delegato tra i dipendenti di Terna, che rimangono in carica per un periodo limitato di tempo. Ha il compito di:

  • rispondere a richieste di chiarimento sul Codice Etico
  • ricevere ed esaminare le segnalazioni di violazione
  • decidere se aprire una procedura di accertamento della segnalazione
  • fornire risposta ai segnalanti in merito a tale decisione
  • gestisce le segnalazioni pervenute attraverso il portale Whistleblowing con il supporto delle Funzioni interne di Audit, Fraud Management e Presidio Modello 231.
Gli stakeholder di Terna possono segnalare ogni violazione o sospetto di violazione del Codice Etico a:
  • Comitato Etico: inviare una e-mail a: comitato.etico@terna.it
  • funzione Audit: inviare una lettera cartacea all’indirizzo: Terna SpA - Funzione Audit - Codice Etico - Viale Egidio Galbani, 70 - 00156 Roma

Quando si indirizza una segnalazione al Comitato Etico, quest’ultimo decide se darvi seguito passandola alla funzione Audit per gli accertamenti e comunica la propria decisione di norma entro 30 giorni.

Per tutelare i segnalanti da qualsiasi forma di ritorsione, è loro assicurata la riservatezza dell’identità, fatti salvi gli obblighi di legge.

Il Gruppo Terna opera in Italia, dove il quadro normativo e il livello di sviluppo civile garantiscono ampiamente il rispetto dei diritti umani, la libertà di associazione e di contrattazione collettiva e rendono non determinante da parte dell’impresa particolari azioni su questi temi, con la messa in atto di politiche di gestione dedicate.

Terna affronta con scrupolo l’analisi, la prevenzione e la gestione dei rischi che riguardano i diversi aspetti delle attività aziendali. Valutazioni dei rischi vengono effettuate periodicamente, con frequenza e metodologie coerenti con il tipo di rischio e comunque con cadenza almeno annuale. I sistemi di gestione vengono adeguati di conseguenza.Oltre ai rischi di cui si dà conto nella Relazione Finanziaria - rischi di mercato e finanziari, rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari, rischi operativi connessi al malfunzionamento della rete elettrica, rischi regolatori e di contenzioso - si segnalano anche:

  • rischi e opportunità legate al cambiamento climatico;
  • rischi connessi con il mercato elettrico e il sistema elettrico.

Tra gli aspetti di gestione, assumono particolare rilievo la tutela della legalità e la prevenzione della corruzione, cui concorrono le disposizioni del Codice Etico, il Modello Organizzativo 231 e la formazione del personale. Il presidio realizzato e i risultati conseguiti nella prevenzione della corruzione hanno collocato Terna tra le migliori imprese - prima delle italiane - tra quelle analizzate dallo studio internazionale “Que font les entreprises cotées pour prévenir la corruption?” realizzato dall’agenzia di rating di sostenibilità Vigeo in collaborazione con Transparency International.

Dal 2006 ad oggi non si sono registrati contenziosi pendenti nè si sono conclusi procedimenti legali in tema di corruzione.

Terna si è dotata volontariamente di Sistemi di Gestione certificati che monitorano Qualità, Ambiente e Sicurezza, Gestione dell’Energia, Sicurezza delle Informazioni, Qualità dei Lavoratori di Prova e Taratura e, prima in Italia, Anticorruzione.

I Sistemi di Gestione Integrati svolgono ogni anno il loro ruolo attraverso più fasi. In particolare:

  • Analisi e Pianificazione: Analisi periodica delle attività operative per identificare gli obblighi di legge da rispettare e le azioni di miglioramento da adottare, in linea con gli obiettivi delle politiche di sostenibilità del Gruppo.
  • Attuazione: Definizione e attuazione di Piani di Azione per il miglioramento delle performance che rispondano agli obiettivi definiti in fase di analisi e pianificazione.
  • Verifica: Verifiche periodiche sulla conformità alle prescrizioni legali, agli obblighi e agli obiettivi aziendali concordati delle azioni pianificate.

Clicca qui per visualizzare il dettaglio delle certificazioni del Gruppo Terna